华菱钢铁1月11日晚发布公告称，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金等事项获证监会有条件审核通过。

这一公告意味着，华菱钢铁酝酿了大半年的“钢铁换金融”重组取得重大进展，华菱钢铁主业将由钢铁转为“金融+节能发电”；湖南财信投资旗下的湖南信托、财富证券和吉祥人寿保险等主要资产将被注入上市公司，从此华菱钢铁实现华丽转身，将成为立足湖南、辐射全国的金控平台。

重组三步走

在供给侧改革的大背景下，从央企到地方国资，一年来纷纷在资本市场上演大手笔资产腾挪的大戏。从中石油的*ST济柴(21.720, -0.26, -1.18%)到五矿集团的*ST金瑞(14.160, -0.33, -2.28%)，最新的一个案例则是位于湖南的国企华菱钢铁。

在湖南省政府及国资委等部门支持协调下，华菱钢铁2016年7月17日发布重组预案，9月25日基本敲定方案，12月15日收到证监会反馈意见，并最终于2017年1月11日过会并获得有条件通过。

这份让华菱钢铁实现华丽转身的重组方案包括资产置换、注入金融资产及定增募集配套资金三个部分。

第一步为资产置换，上市公司首先置出除湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的全部原有资产及负债，受让方为母公司华菱集团，此举意在“腾笼”；置出资产部分作价60.1亿余元。

第二步，置入华菱集团方面持有的华菱节能100%股权、财富证券37.99%股权；其次上市公司再发行股份购买财信投资100%股权、财富证券3.51%股权，交易合计作价85.10亿元。此举意在“换鸟”，为上市公司注入优质金融资产。

第三步，发行股份募集配套资金。以3.63元/股价格募集不超过84亿元资金。这部分资金扣除中介机构费用后，拟全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金，分别为59亿元、15亿元、10亿元。

由于华菱集团、财信金控均系华菱控股之子公司，且三者为一致行动人，本次重组（定增后）完成后，分别持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%的股份，合计持股比例为82.93%，交易前后，公司控股股东未发生变化。

华菱钢铁将持有财信投资100%股权、财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿38.26%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权。

华菱钢铁集团11日晚在官方微信号上发布公告文章表示：“未来华凌钢铁的业务范围将涵盖金融及发电业务，形成以金融+节能发电双轮驱动的业务架构。并有望成为集齐证券、信托、保险等牌照，立足湖南、辐射全国的金控平台。”

地方国资委“唱戏”

上述重组三部曲的导演正是湖南省国资委。

华菱钢铁是湖南最大的钢铁企业，实际控制人为湖南省国资委。年产能为生铁1600万吨、粗钢1810万吨、钢材1830万吨，产品以冷热轧超薄板、宽厚板、无缝钢管和线材为主。

由于钢铁业陷入市场寒冬，华菱钢铁2015年财报净亏损近30亿，2016年中报，华凌钢铁仍然延续了亏损的成绩单，当期归属股东的净亏损9.46亿元，而上年同期仅亏1.54亿元，同比增亏近8亿。

在业绩不景气的状况下，华菱钢铁的负债率也节节攀升。截至去年底，华菱钢铁负债率达86%。其中，流动负债603.12亿元，占总负债比例超九成。流动资产仅为273.38亿元，远远不能覆盖流动负债，因而短期偿债压力较大。

为了挽救困境中的华菱钢铁，湖南省国资委派出嫡系“援手”财信金控——湖南省唯一的地方金融控股集团。

作为湖南省国有独资企业，财信金控总部位于湖南长沙，注册资本35.4亿元，旗下拥有湖南信托、财富证券、吉祥人寿、湖南联交所、湖南省资产管理公司等全资或控股子（孙）公司25家，其中金融及类金融企业15家。

截至去年底，财信金控总资产457亿元，净资产82亿元。业务范围包括湖南省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和金融资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，信用担保和再担保，投融资及金融服务，企业重组、并购咨询等业务。

华菱钢铁集团官方资料显示，财富证券是湖南省唯一的国有地方券商，吉祥人寿是湖南省内唯一的寿险牌照持有者，湖南信托也是湖南省唯一的信托公司。

金控平台上市盛宴存疑

对此次华凌钢铁“钢铁换金融”重大资产重组的意义，华菱钢铁董事长曹慧泉在上述公告中表示：“华菱钢铁的重组是湖南省委省政府贯彻中央关于供给侧改革和国企改革要求的重大战略决策。通过国有资产的战略性重组，为钢铁企业去产能、去杠杆、降成本创造了条件，并补齐了金融产业发展的短板。”

去年以来，中石油集团、五矿集团等将率先拿出了金融资产上市的方案。在央企大手笔资本腾挪运作的带领下，华凌钢铁、*ST韶钢(5.490, -0.19, -3.35%)、重庆钢铁(2.520, 0.00, 0.00%)等主业面临行业下行周期的上市公司也纷纷出台了“钢铁换金融”等重组计划。

“我的钢铁网”资深行业分析师徐向春此前在接受21世纪经济报道记者采访时表示，从上市公司的层面来看，华菱钢铁、重庆钢铁等资产重组思路，都是希望通过资产置换和定增募资，把亏损的钢铁资产置出并注入盈利情况更好的金融资产。“在国有钢企主营业务亏损严重甚至积重难返的业绩重压下，资产置换不失为一招妙棋。这其实还是出于最现实的考虑，短期内改善上市公司业绩以实现保壳的目标。”

而在国资专家李锦看来，由地方政府出手，用资产置换的方式，将金融等优质资产注入上市平台，既可以保住上市公司的壳，又可以用金融等优质资产赚的钱补贴国企旗下较困难的钢铁业务。这种多元化方向的重组，也不失为供给侧改革的一种新的尝试。

2016年12月，多家上市公司相继发布重组进展公告。12月1日*ST舜船重组过会，成为国内首个债务重整与资产重组同时进行的案例，也是2016年首个信托机构“曲线上市”成功过会的案例。12月15日*ST济柴重组方案过会，中油资本这一央企金控平台也成功登陆A股，高达755亿元的交易作价引发资本热捧股票连续收获4个涨停；次日，五矿旗下*ST金瑞重组方案获得无条件通过，全牌照的五矿金融资产由此实现“借道上市”。

大型国有钢企的腾笼换鸟与地方金控平台的借道上市，为资本市场2016年留下了浓墨重彩的一笔。但这并不意味着，所有拿出相似重组方案的都能通过证监会审批。

跟华菱钢铁同样希望能以“钢”换“金”重组的*ST韶钢早在去年6月12日晚间公告终止重组。

有机构分析人士向21世纪经济报道记者指出：“自去年6月中旬，证监会等主管部门出台了史上最严的‘重组上市新规’后，诸多金控曲线上市的重组方案都受到了监管问询及反馈，部分公司选择直接终止方案，或者大幅调整方案。”

上述机构分析人士表示，在中央经济工作会议要求脱虚向实的指导精神下，2017年金控平台借道上市的“盛宴”能否持续，还有待观察，“对仍在酝酿类似金控借道上市的重组案例，还是应根据具体情况具体分析，并不能一概而论。”